第五百五十六条 【合同权利义务一并转让的法律适用】

合同的权利和义务一并转让的，适用债权转让、债务转移的有关规定。

本条来源

本条来源于《合同法》第八十九条的规定：“权利和义务一并转让的，适用本法第七十九条、第八十一条至第八十三条、第八十五条至第八十七条的规定。”

立法演变

本条在一次审议稿第三百四十六条规定为：“权利和义务一并转让的，适用债权转让、债务转移的规定。”在二次审议稿第三百四十六条规定为：“合同的权利和义务一并转让的，适用债权转让、债务转移的有关规定。”

二次审议稿将一次审议稿“权利和义务一并转让的”表述改为“合同的权利和义务一并转让的”，将“适用债权转让、债务转移的规定”改为“适用债权转让、债务转移的有关规定”，表述更为严谨。《民法典（草案）》第五百五十六条采纳了二次审议稿的规定，并为本条所采用。

条文释义

合同关系的一方当事人将权利和义务一并转让时，除了应当征得另一方当事人的同意外，还应当遵守债权转让、债务转移的有关规定。比如：不得转让法律禁止转让的权利；转让合同权利和义务时，从权利和从债务一并转让，受让人取得与债权有关的从权利和从债务，但该从权利和从债务专属于让与人自身的除外；转让合同权利和义务不影响债务人抗辩权的行使等。

法条关联

◆《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》

第二十九条 合同当事人一方经对方同意将其在合同中的权利义务一并转让给受让人，对方与受让人因履行合同发生纠纷诉至人民法院，对方就合同权利义务提出抗辩的，可以将出让方列为第三人。

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[1] 最高人民法院（2015）民申字第2040号。

[2] 天津市第一中级人民法院（2017）津01民终1272号。