第四节　大小股东的冲突与控制权争夺

一、大小股东的冲突

虽然股东所持有的股份具有平等的表决权，但股东所持有的股份数量不同，导致大股东与中小股东的地位悬殊，容易产生激烈的利益冲突。对于持有股票数量较多的大股东甚至控股股东，自然处于比较有利的地位，可以直接影响到公司的经营决策，而对于持有股票数量相对较少的中小股东，处于弱势地位，无法掌握充分的信息，对公司事项没有比较大的话语权，因此，中小股东的利益容易受到侵害。

（一）大股东与中小股东利益冲突的原因

1.集中型股权结构是股东利益冲突的基础

股权是指投资者对公司出资而拥有的股票份额相对应享有的权利和需要承担的义务。股权结构是指公司总股本中，不同性质的股份所占的比例及其相互关系。股权结构按股权集中度，即前五大股东持股比例来分，有三种类型：一是股权高度集中，绝对控股股东一般拥有公司股份的50%以上，对公司拥有绝对控制权；二是股权高度分散，公司没有大股东，所有权与经营权基本完全分离、单个股东所持股份的比例在10%以下；三是公司拥有较大的相对控股股东，同时还拥有其他大股东，所持股份比例在10%与50%之间。

股份比例都小于10%的情况下，不存在大小股东的区分，自然也不存在大小股东利益冲突的问题。而在股权高度集中和相对集中的股权结构中，由于大小股东所持股份比例悬殊较大，中小股东基本没有话语权，而大股东由于所占股票份额较多，根据一股一权，在公司有较大的话语权，甚至会直接影响企业经营决策等事项，而大股东与中小股东对公司发展目标和利益诉求未必相同，但是中小股东人微言轻，不能很好保障自身权益，甚至有些大股东只求己利，不顾中小股东的利益，由此使得二者利益冲突尤其激烈。因此由于集中型股权结构的存在，使得大小股东间存在利益冲突。

2.信息不对称是大小股东利益冲突的重要原因

由于大股东掌握较多的股份比例，大股东自身利益与企业营运，盈利能力成正相关，两者联系十分紧密，企业运营情况越好，盈利能力越强，则大股东按照股份比例所分得的利润也越高，因此相比于中小股东，大股东有更强的动力去参与公司运营，去更加了解公司情况。

并且正因为大小股东股份份额不同，股东地位悬殊，大小股东间存在信息不对称的问题。大股东掌握较大的话语权和决定权，相比中小股东，大股东有能力获取公司更多更真实的运营情况和盈利状况，掌握的信息更加真实全面。有时大股东作出的一些有利于公司长久发展的决策，因为与中小股东短期利益冲突，可能无法获得中小股东的理解和支持；并且由于存在信息不对称，大股东可能会利用内幕信息，操控企业信息披露质量来达到自身利益的最大化，这样直接损害了中小股东的利益，从而加剧了大小股东的利益冲突。

（二）大股东与中小股东利益冲突的表现形式

1.股东持有份额不同导致表决权利不平等产生的冲突

作为公司股东，行使股东权利最直接的方式就是参与股东大会，根据自己所持有的股票份额所拥有的表决权、选举权来参与公司的运营，参与公司经营、财务政策等事项的决议。虽然每一股份都拥有一表决权，但是大小股东所拥有股票份额差异较大，直接导致了在公司重要事项的决议上，中小股东按照出资比例进行表决，在大股东面前，人微言轻，中小股东没有办法很好表达自己的诉求，维护作为公司股东的合法权益。

2.选举董监事产生的冲突

股东行使股东权利主要途径是参加股东（大）会会议。然而，其不具有常设属性，只有每年一次的定期会议和不定期的临时会议。公司日常事务的相关规定更多通过董事会、监事会召开的会议进行决议，而董事、监事的代表则是通过股东（大）会会议投票产生。由于大股东拥有更多的股份，他们可以选择更倾向于保护大股东利益的董事会和监事会成员，这不利于中小股东保护自身合法利益，容易激发二者矛盾。

3.定向增发中大小股东的利益冲突

定向增发是指上市公司向符合条件的少数特定投资者非公开发行股份的行为。定向增发中，大股东偏向折价发行，为了预期收益提高折价率，然而，小股东倾向溢价发行，提升本身股权价值，二者的矛盾焦点就是如何制定定向增发价格。大股东提高折价率，低价发行股票，在禁售期过后可以高价卖出，获得更多收益，但是小股东由于股票份额较少，低买高卖并不能带来多少收益，反而由于定向增发，增加了股数，而被迫接受自身股权的稀释，降低了手中股票的价值，从而损害到了中小股东的利益。

4.企业并购中大小股东利益冲突

企业并购即企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为。企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种形式。

企业并购决策基本上由公司的控股股东和领导层决定，控股股东可能会在并购过程中通过改变公司股权分布、高估标的资产价值、注入不良资产、低价发行股份等方法来实现自身利益的最大化，在大股东的这个利益权衡过程中，很可能会侵害中小股东的权益。而中小股东拥有股票份额较少，话语权、影响力有限，无法左右并购决策的决定，不能很好保护自己的合法权益。

此外，在涉及股利分配、关联交易等相关事项时，由于大小股东利益诉求不同，或者大股东为了掠夺公司资源而牺牲中小股东的利益，利用信息不对称赚取高额收益，使得大股东和中小股东也容易产生利益冲突。

二、控制权争夺

控制权是指拥有大于特定比例的股份，或无特定比例但是通过各种方式（如协议）对重大事项进行影响、决策的权力。拥有50%以上的公司股份，就可以控制公司，但是现实中大多数股权结构并不高度集中，所以股东有大于一定比例的股份就能得到大部分表决权，达到控制的目的。此外，还可以通过协议获得对重大事项进行影响、决策的权力。

争夺控制权在股权和董事会层面展开，目的即控制公司。股权的控制权争夺，通常指的是为了控制公司，在证券市场上购买股份来增加股份比例。