第二节 马来西亚并购法律规范

并购（mergers & acquisitions），是收购与兼并的简称，是指一个企业将另一个正在运营中的企业纳入自己企业或实现对其控制的行为。由于其对政治或经济层面可能产生的影响，并购从来不是一个轻松而纯粹的话题。对并购的审查更是极有可能融入政治的因素。但是，并购极有可能带来的好处，如对资源的优化整合、对成本的降低和对企业发展的激励作用，使得大部分并购法律制度的目的定位于识别并清除那些对竞争的抑制作用大于促进作用的并购行为。而马来西亚市场最常见的并购方式包括通过买卖协议收购公司股份、收购公司的资产（和负债）以及以自愿要约或强制要约的方式收购公司。

一、马来西亚并购法律规范概述

（一）主要法律文件

马来西亚在并购方面的法律制度主要有《2010年竞争法》（The Competition Act， 2010）、《2016年收购、合并和强制收购规则》（The Rules on Take-overs, Mergers and Compulsory Acquisitions,2016）、《2011年资本市场与服务法》（Capital Markets And Services Act, 2011, CMSA）、《2018年马来西亚交易所市场挂牌要求》（Consolidated Listing Requirement Main Market, 2018）。同时，《1965年公司法》（Company Act, 1965）也包含了部分涉及投资并购事项的法规。在马来西亚，主要由证券委员会（Securities Commission Malaysia, SC）依据其发布的和收购与合并相关的规章制度执管在该国参与收购要约、合并及并购的所有机构和人士的行为。其中，《1965年公司法》包含规范公司行为及事务、董事责任、重大持股披露要求以及协议安排的相关条文。规范马来西亚资本市场的中介机构活动及重大持股报告要求的条文包含在《2007年资本市场与服务法》（Capital Markets And Services Act, 2007）中，上述法律的第VI部分第2部提及规范公司的接管收购、合并及收购的条文。这些条文和规范适用于所有直接或间接参与收购、并购或强制收购活动的人以及他们的指导者。《2010年马来西亚证券交易所上市要求》规定了允许于当地证券交易所上市的公司，并拟定规则规范公众上市公司的行为，包括披露要求、某一比例的股份可提供予公众的要求以及并购过程中的其他要求。

此外，作为马来西亚主要的反垄断法例，2012年年初生效的《2010年竞争法》中并没有合并管制条文，但有条文禁止反竞争行为和滥用市场主导地位。监管企业之间涉及有目的或影响显著地防止、限制或扭曲马来西亚任何货品和服务市场中的竞争，以及构成滥用相关市场主导地位的行为。

（二）相关监管机构

在并购活动中担任重要角色的马来西亚政府监管机构包括拥有监管权力，以规范公司的接管收购、合并与收购并确保合乎证券法的证券委员会；《1965年公司法》的执管和执行机构，马来西亚公司委员会；马来西亚证券交易所负责前线监管，营运证券交易市场，监督上市公司遵守相关的法规；马来西亚中央银行执行对金融业的监管，等等。其中于1993年成立的马来西亚证券委员会（SC）拥有调查及执行权力，其监管职能包括监管交易所、票据交换所和中央托管机构；注册非上市娱乐俱乐部以外的公司招股权；核准公司债券发行的权限；监管与证券、衍生品合同有关的一切事项；规范上市公司、上市公司和实体的接管与合并；调整与单位信托计划有关的一切事项；授权和监督所有持牌人；鼓励自我调节；确保市场机构和持牌人的正确行为。执行这些监管职能是证券委员会保护投资者的责任。除了履行监管职能外，法令还规定其有义务鼓励和促进马来西亚证券及衍生品市场的发展。

（三）与并购相关的重要概念界定

由于并购能够改变市场结构和带来不同于并购之前的市场均衡，其中存在并购对竞争的损害和可能产生的抵消反竞争之间的权衡。马来西亚政府监管机构会考虑由于并购带来的增加效率和减少竞争之间的权衡关系，并在《2010年竞争法》中蕴含了与并购相关的重要概念界定。

1．支配地位（dominant position）的界定

法令规定了支配地位是指一个或多个企业可以不受来自竞争对手或潜在竞争者的有效约束，在市场中拥有重要的权力去调节价格、产出或交易条件。

2．滥用支配地位（abuse of dominant position）的界定

法令禁止滥用支配地位的权力，其中滥用包括直接或间接地强迫供应商或顾客进行不公平的买卖行为；由限制或控制生产、市场渠道或准入、技术或技术发展和投资，而不公平地对待消费者；拒绝向特定的企业、集团或行业提供供应；在平等交易中限制和损害现有的竞争对手和市场；签订与合同无关的承诺；对竞争对手的掠夺行为；购买竞争对手所需的稀缺的中间产品或资源。

3．并购的具体程序

在大的竞争法框架下，《2016年收购、合并和强制收购规则》为马来西亚的并购法律制度提供了更为详尽的规定。如关于并购的定义、程序和行为要求的细化规定，关于强制收购和小股东权益的规定，与并购相关的补充规定，等等，相关的条例需要结合由SC颁布的《2007年资本市场与服务法》（CMSA, 2007）第377条一同阅读。该法令里提到的“公司”范围需符合CMSA第六部分第2分部的要求：股东人数大于50人的未上市公司，并且净资产在1500万元以上；在马来西亚上市的商业信托；在马来西亚上市的房地产投资信托基金（REIT）。

对于遇到双重监管的情况，如果一个被发价人首次在马来西亚证券市场和海外上市，被发价人可能受到马来西亚证券委员会和国外监管机构的双重监管。在这种情况下，申请人需要在早期与马来西亚证券委员会协商并得到如何解决相关规定之间的冲突的指导意见；如果被发价人在马来西亚境外证券市场首次上市，并在马来西亚境内进行二次发行，马来西亚证券委员会会考虑免除有冲突的规定，但前提是申请人能够证明国外监管机构的相关规定对申请人股东处于同等的保护水平。

（1）强制要约及其不适用和豁免情况

要约人需要在要约日上午9点之前以新闻通知的方式宣布并书面告知证券委员会已获得价值9/10的股份的事实，以及达到该水平的全部细节和酌情公告其有能力获得强制收购的权力。除非证券委员会另有豁免，否则强制要约适用于收购方已获得公司控制权和收购方触发缓慢最低股票量的情况，不论是如何实现控制或缓慢最低值已经触发。除非另有规定，下列情况不适用强制要约。

①根据提议收购、持有或享有行使公司表决权或表决权的权利，其细节将在公司首次上市的招股说明书或其他文件中载明。②收购、持有或享有行使公司表决权或表决权的权利，据此，收购方将发行新股以取代转让给雇员的股份，以促进雇员股票或雇员股票期权计划，而收购方不得在交易中获利。③由下列人员持有公司的投票权或投票权作为贷款担保：a. CMSA附表4第1部分所指明的注册人；b．持有证券或衍生工具业务的资本市场和服务牌照持有人：c．经主管机关许可或者以其他方式授权从事提供金融或者证券、衍生品业务的人。

豁免强制要约义务的情况：在不限制SC根据CMSA第219条给予豁免的自由裁量权的情况下，规定了证监会可考虑给予豁免的提案或交易类型；任何豁免强制性要约义务的申请，必须在强制要约义务触发前，向SC提交；免责条款中使用的“受要约人”一词是指公司可能会触发强制性要约义务，而“要约人”则是指潜在的有表决权股份或投票权的控股股东；与豁免有关的建议必须在SC批准后6个月内或特别指明的时间段内执行；独立股东对新发证券的表决。其中存在美化程序，如适用第4.08（1）款，若要约人和一致行为人符合下列条件，则SC可考虑给予豁免：①没有收购股份或工具可转换为股票和期权的股票要约人或一致行为人，在6个月前宣布的提议但随后的谈判，与公司董事就拟发行新证券进行讨论或达成谅解或协议，直至认购完成；②在有关类别的有表决权股份或有表决权股份的持有人举行的会议上，已获受要约人的独立持票人或有表决权股份或有表决权股份的持有人批准，放弃其从受要约人及协同行动的人士那里获得强制要约的权利。

（2）自愿要约及生效条件

自愿要约是指一个人没有提出义务强制要约时对公司的表决权股份或投票权的一份收购要约。除非得到证券委员会的批准，否则任何人不得提出部分要约。证券委员会可考虑批准的情况包括部分要约不会导致要约人和一致行为人获得对受要约人的控制权；以及要约人和一致行为人已对受要约人有法定控制权，而部分要约是允许受要约人维持上市规定的公众差价要求百分比率，其不得以远低于受要约公司股票市值的价格作出。在宣布日的前一天和宣布日的前五天的平均收盘价自愿提供超过50%折扣的有关股票的收盘价受盘人公司将被视为“大大低于股票的市场价格受要约人公司”。所有属于本说明的情况应咨询SC。

除非SC另有批准，任何人不得部分自愿要约。SC可考虑在以下情况下给予批准：①部分要约不会导致要约人和一致行动的人获得受要约人的控制权；②要约人及协同行动的人已对受要约人拥有法定控制权，而部分要约的目的是获取该等百分比，使受要约人得以满足上市规定下的公众差价要求。如果部分提供可能导致或收购的要约人获得控制的阈值在受要约人，SC可能考虑不给予批准。如果要约人或一致行动人获得投票权或投票权在公司受要约人在6个月前开始报价。要约人在部分要约中，须接受受要约股东所投标的所有有表决权股份或投票权，但不得超过拟收购股份的百分比。要约人在部分要约中获得承兑汇票总额超过有投票权股份的百分比或投票权提议收购，要约人应当接受这样的投票权、表决权比例一样招标数量从每个受盘人股东采取必要的让他获得比例提出收购。要约人及一致行动的人在要约期间内，除接受要约外，不得取得部分要约涉及的任何有表决权股份或投票权。任何人士如欲在上次部分要约的截止日期起计12个月内，就同一受要约人做出部分要约，必须事先取得SC的批准。除非随后的部分要约得到受要约委员会的建议，否则SC通常不会批准。要约人使部分要约这将导致要约人并对其行动一致有聚合控股超过33%，但不超过50%的投票权或投票权受要约人的要约人应当提供以下相关文件：①拟收购的表决权股份或表决权的精确百分比；②只有在达到①所述的百分比时，才宣布接受部分要约是无条件的；③部分要约须获得持有要约人不持有的受要约人50%以上有表决权股份或投票权的独立股东的批准，并以另一个接受的形式表示同意。如持有该等有表决权股份或投票权超过50%的独立股东已表示同意，SC可豁免任何人遵守上述③项的规定。部分提供可能导致要约人并对其行动一致控股超过50%的投票权或受要约人的投票权，要约人应确保提供文档包含特定的和著名的参考和一个事实，如果提供成功，要约人，或者在适当情况下，要约人，行动一致，将可自由获得更多有投票权的股份或投票权，而无须做出强制性要约。以上需注意，对所有有表决权的股份或投票权的收购要约，如果对每个股东的部分持股提出某种对价，而对余额的较低对价，可被视为部分要约；在相关监管机构对持股施加任何限制的情况下，SC可考虑批准部分要约；要约人在部分要约中，应安排其接受程序，以尽量减少现有及新增零星股份的数目。

（3）宣告

要约必须在向社会公告要约前，向受要约人的董事会提出。如最终要约人或潜在要约人并非（视情况而定）就要约提出的要约或方法，则最终要约人或潜在要约人的身份必须在一开始时向受要约人的董事会披露。受要约人的董事会有权真诚地进行查询，以确保受要约人能够执行要约。宣布之前报价或可能提出报价，所有的参与者要将任何有关收购要约或提出收购报价的机密信息，特别是股价这类的敏感信息作为机密，如果有必要，只能将其传递给另一个人且这个人有维护机密的意识。顾问必须在讨论的一开始就警告客户保密和安全的重要性，并提出注意对交易的限制。要约人或潜在要约人须做出的公告包括在与受要约人的董事会接洽之前，发出公告的责任通常由要约人或可能的要约人承担；及要约人或者可能的要约人应当密切关注受要约人的股价和成交量，发现有不当行为的迹象，应当予以公告，其中在与受要约人的董事会接触之前，受要约人是有关可能要约的谣言或猜测的对象，或其股价出现不当波动或其换股量大幅增加，而有合理的理由认为是要约人或潜在要约人的行动直接促成了这种情况：谈判或讨论将要扩大到包括非常有限的人数以外的人（需要了解或参与讨论的人及其直接顾问以外的人）：或在受要约人就有投票权的股份或投票权签署买卖协议后，收购人有义务延长强制性要约义务。受要约人需做出的公告包括在与受要约人的董事会接触后，发出公告的主要责任通常由受要约人的董事会承担；及受要约人应当密切关注其股价和成交量并必须公告，不论受要约人的董事会是否对要约有好感，受要约人委员会都会接获要约人或要约人顾问发出要约的明确意向通知书：不论受要约人对于可能报价的传言或猜测，或者在其股价有过度的变动显著增加股票份额，不论是否有公司有意出价；不论要约人或潜在要约人与受要约人之间的谈判或讨论即将扩大，包括非常有限的人数：当董事会受盘人意识到有谈判或潜在的要约人之间的讨论和持有人，或持有者的股票携带超过33%的投票权或投票权的受要约人或当受要约人的董事会正在寻找潜在的要约人，受要约人是有关可能要约的谣言或猜测的对象，或其股价有不适当的变动，或其换股量大幅增加，或即将接触的潜在买家或要约人数目非常有限；要约人或潜在要约人不得试图阻止受要约人的董事会在受要约人的董事会认为适当的任何时候做出公告或要求证券交易所给予暂时停牌的决定。

控股宣告是当声明依照上述条件，但有意出价是过早或有关各方尚未达成一致，要约人、潜在的要约人或受要约人必须做一个简短的声明证明谈判已经开始。若做出公告后的1个月内，如仍未做出进一步公告，要约人、可能的要约人或受要约人须每月做出公告，列明有关的谈判进度，直至提出的收购要约、或决定不继续进行收购要约、或要约人、潜在要约人或受要约人终止的谈判。潜在要约人或与要约人一致行动的任何一方宣布不打算提出收购要约，则必须清楚明白的表明不可能提出收购要约。

可能需要的要约公告不得包含仅取决于潜在要约人主观判断的任何条件或先决条件。如有人在发出要约的明确意向前，拟就要约的条款做出声明，必须事先咨询SC。如任何该等声明是由潜在要约人、其董事、官员或顾问做出或代表做出的，如其后向受要约公司发出要约，该潜在要约人将受该声明的约束。要约人有明确要约收购意向的，应当就收购要约立即做出公告，包括以新闻通知的方式并发出书面通知给受要约人的董事会或者受要约人董事会指定的顾问和SC。如受要约人或要约人的证券在马来西亚的有关证券交易所上市，则在马来西亚有关的证券交易所。只有当要约人有充分理由相信自己能够而且将继续能够实施要约时，才应做出公告。在这方面的责任也在于要约人的主要顾问。除非做出公告，否则要约人及一致行为人不得购买受要约股份。公告和书面通知应包括以下信息：最终要约人、要约人及与要约人一致行事的所有人的身份：报价的基础：对价基础，如果不是以现金方式：受要约人的有表决权股份或投票权的种类和总数（要约人或与要约人一致行事的任何人直接或间接取得、持有或控制的：要约人或与要约人协同行事的任何人已收到其他受要约股东不可撤销的承诺，接受要约收购要约：和要约人或与要约人一致行事的任何人士就该要约有取得该要约的选择权）；要约人或与要约人及受要约股东一致行为人之间关于有表决权股份或任何现有或拟议的协议、安排或谅解的详情：和接管要约的条款和条件，包括有关接受、上市和增资的条件。要约的宣布应包括主要顾问的确认，即要约人有足够的资源可以充分接受要约。受要约人的委员会在收到书面通知后，应立即宣布收到书面通知，并在收到书面通知后七天内，向所有受要约股东发出一份书面通知副本。如要约人已宣布拟发出收购要约，在没有得到SC事先书面同意的情况下，要约人不得撤回收购要约。

（4）文件的提交与发布

与收购或合并交易有关的下列文件必须提交SC评议：要约文件必须在发出书面通知之日起4天内提交：和独立意见通告，连同受要约委员会通告，必须在发出书面通知之日起20天内提出。在发出有关文件后，每份要约文件及独立咨询通告（包括受要约委员会的通告）必须立即连同一份PDF格式的电子副本递交SC。就要约文件及独立意见通告而言，必须向SC提供发出日期的证据。向证券交易所出具的有关上市公司的文件，必须按照上市要求的有关规定提供。就未上市受要约人所发表的所有文件，必须以新闻稿形式发出，并以PDF格式以电子形式送交SC。报价文件应送往受要约人，受要约人股东和可转换证券的持有者的受盘人21天内书面通知和要约人必须提供的形式受要约人接受和转让的证券和接管验收程序，一起提供文档。如发出要约时须预先履行先决条件，而先决条件未能在规定时间内完成，需经SC同意。在这种情况下，要约文件应在先决条件履行后七天内发出。在SC通知其对要约文件没有进一步评论之前，不得发出要约文件。若SC已通知其对要约文件没有进一步评论，则要约文件应包括一份声明，说明该等通知不应被采纳，SC建议要约或对要约文件中任何陈述、意见或报告的正确性承担责任。要约人应在要约文件中包括附表所要求的所有资料和声明，以及任何其他有关资料，以使受要约股东和可转换证券持有人能够做出适当的知情决定。要约文件中要求披露的信息应包括已知的信息（要约人及与要约人一致行事的所有人：就公司而言，其高级人员及合伙人：或要约人指定的专家和与要约人有一致行为的全体人员就要约进行收购的）、相关人员可通过在这种情况下进行合理的查询而取得的资料。上述人员应被推定已知悉其雇员或代表其履行职责或行事的代理人在该特定时间知悉的信息，除非事实证明并非如此。

（5）结果公布

上午9点整之前，收购要约将关闭，成为或者被宣告无条件（是否接受各方面），或者是修改或扩展，要约人必须按照清单要求宣布，或通过一个相关的重要通知，并书面通知SC，包含以下内容：合并要约已经关闭、成为或宣布无条件（不论是否接受或在所有方面）、正在修订或延长：有表决权股份或投票权的总数；已经收到接受接管要约的：在发出要约文件时由在强制要约的情况下，要约人及与要约人一致行事的所有人，或在自愿要约的情况下，要约人与共同要约人：在要约期间但在要约文件发出后获得或同意获得。并必须指明由这些数字所代表的各类相关证券的百分比。如未宣告，则后果涉及要约人在宣布要约无条件接受后，未能遵守相关规定，如要约人或受要约人在马来西亚的证券交易所上市，则在当日在马来西亚有关的证券交易所结束交易：或在当日下午5时前，如果要约人或受要约人没有在马来西亚的有关证券交易所上市，任何人员接受收购要约的，有权立即撤回接受要约。同时，SC可终止撤回权，期限不少于8天（从要约人符合相关规定：和要约人确认起）。

（6）注意事项

有利交易是指除非另有SC书面批准，要约人或一致行为人不得做出任何安排，不得交易或进入安排交易或使受要约人的购买或销售的股份，或进入安排关于接受报价，在报价或报价合理时，在结束报价后的6个月，如果这种安排存在不是对所有股东存在有利的条件。

附有特别条件的安排包括任何一项安排承诺向股份卖方支付任何售价与其后任何成功要约的价格或任何其他加价安排之间的差价。不可撤销的接受要约的承诺，以及在要约失败时出售股份的选择权，也将被视为此类安排。安排要约人的一致行为人不公平的交易，要约人将承担所有风险和获得利益，不会被认为是一个有利的协议这一段。但是，通常禁止对协调行动的人（超出正常费用和结转费用）包含利益或潜在利益的安排。如有疑问，必须咨询SC。这一规定也适用于受要约人的股东因在促进要约中发挥作用而获得报酬的情况。SC通常会同意这种报酬，但条件是持股量不高，而且可以证明，曾提供相同服务但同时并非股东的人，将有权获得同样的报酬。在某些情况下，要约人对受要约人的某些资产可能不感兴趣。如果受要约股东试图收购有关资产，则有可能交易条款会给予他特别利益，而该安排不能延伸至所有股东。除非受要约人的独立顾问声明该等交易条款是公平合理的，并在受要约人股东大会上获得批准，否则证监会一般会同意该等交易。在本次会议上，投票必须由无兴趣的股东单独投票。如果在要约成为无条件条件后进行资产出售，SC将关注交易中没有预先安排的元素。SC会考虑就其他问题类似的交易，例如与受要约股东的交易涉及受要约人资产，容许类似的程序。向股东偿还受要约人到期债务，或者股东向受要约人转让股份，或者与受要约人共同承担受要约人到期债务的人，可以视为本规定项下的优惠交易。在考虑是否给予同意时，SC应考虑该等还款或转让是否按正常的商业期限进行。当两名或两名以上人士以该等条款及在该等情况下，而每名人士均可被视为联合要约人，而其中一名（或多名）已是受要约人的股东。在此条件下，联合要约人可就其未来的成员资格、对拟收购业务的控制和管理做出安排。在决定一个人是否为联合要约人时，SC会考虑的因素包括：该名人士在完成收购后将拥有的要约工具的股本比例；该名人士是否能够对要约工具的未来管理及方向施加重大影响；该名人士对共同体所做的贡献；该名人士是否能够显著影响要约的执行；是否有安排会使该名人士能在短期内或其他股票投资者不能的时间内退出其在要约时间内的投资。若受要约公司的管理层在要约完成后仍对该业务有财务上的兴趣，应咨询SC。虽然实现这一目标的方法各不相同，但SC所关心的原则是，股权持股的风险和回报应适用于管理层的保留权益。例如，一项保证最低原价的期权安排将被认为是不可接受的。SC通常会要求，作为其同意的条件，受要约人的独立顾问公开声明，在其看来，与受要约人管理的安排是公平合理的。此外，如已订立或拟订立的安排价值重大，或该等安排的性质不寻常，SC可要求该等安排须在受要约股东大会上获得批准，且在会议上的投票必须是无利益关系的股东的投票。

（7）限制随后的报价和可能的报价

除非SC另有批准，要约人及一致行为人不得在要约宣布撤回、失效或失败之日起12个月内宣布对受要约人的收购要约或者可能的收购要约；如受要约人因而有义务做出强制性要约，则须取得受要约人的有表决权股份或投票权。这个限制规则适用于申请6个月的任何潜在的要约人、潜在一致行为人或随后可能出现的要约人和意志行为人，做出的声明有可能提高或确认接管的可能性，但却不宣布公司有意收购。本规则的限制适用于任何潜在要约人、与潜在要约人一致行为人，为期6个月。不论部分要约是否已成为或宣布为无条件的，超过33%但少于50%受要约人的有表决权股份或投票权，或受要约人的有表决权股份或投票权的50%以上，而该等股份或投票权尚未成为或宣布为无条件的。关于收购前6个月延迟报价规定，除非另有SC批准，如果要约人，任何与要约人行为一致的人持有超过50%的投票权或投票权受盘人，无论是要约人还是任何人行为一致应给出二次报价，或向受要约人要求比以前更优惠的收购条件。为免生疑问，要约人不应做出不可撤销的承诺以取得受要约人的股份，而该等承诺会导致有义务做出强制性并购要约；做出任何声明，提出或确认可能为受要约人做出并购要约的可能性；就潜在受要约人可能提出的并购要约采取任何步骤。当并购被撤回、失效或失败时，要约人必须立即退回根据并购要约收到的一切接受，并提交全部所有权文件。在部分要约发出后，本规则的限制将不适用。部分要约发出后，要约人及一致行为人不会持有受要约人逾33%的投票权或投票权。SC可考虑豁免本规则下的限制：新要约由受要约公司的独立委员会建议在第三者宣布有意向受要约公司发出要约后，新的要约才生效；在受要约公司宣布没有失败或失效或撤回的粉饰建议或反向接管后，做出新的要约；当情况发生重大变化时由SC决定。以配售、认购或交换资产的方式发行新股，以及未经事先安排的市场交易，均不会被视为比先前的收购要约享有更优惠的条件。

（8）少数股东的强制收购和权利

当一个要约人提供的并购要约不止一个类股票，要约人应当单独阐述提供每类股票，如果要约人打算主张权力的强制收购，则单独使用每个类别的相关规定。要约人要向持不同意见的股东发出通知，向未接受收购要约的股东发出通知。在市场日后一天早上9点之前，要约人，不管是在提出要约或说服接受收购，股票占9/10类的股票的票面价值或股票足以使要约人能够利用自身的任何权力的强制收购，要约人必须宣布，包括新闻通知，并告知SC要约人已达到该水平的事实，以及所达到的水平的详细情况。要约人必须在适当的情况下，就其是否有能力利用包括在收购要约结束时在内的任何强制收购权力做出相关公告。要约人必须提供由异议股东的方式要求规定，一份书面声明中其他异议股东的姓名和地址之日起四个市场日内收到。要约人于要约期限届满前达成取得表决权或者表决权的协议的，不论协议是否解除，都不得将该表决权或者表决权视为强制收购的受理。